リーダーシップ

任命委員会の役割は主に以下の通りです。

• 取締役のスキルのバランスと相互補完性、およびプロフィールの多様性を確保し、将来の社外取締役を任命するための手続きを策定した上で、取締役会に対し、取締役の再選、交代、または新任に関する提案を行う。また、最高経営責任者または副最高経営責任者（該当する場合）の採用または後任者、およびエグゼクティブ・リーダーシップ・チームのメンバーについて意見を述べる。
• 不測の欠員が生じた場合に取締役会に後任の解決策を提案できるよう、執行役員の後任に関する計画を立案する。
• 取締役の研修計画、および新任取締役を歓迎し受け入れるためのプロセスを定期的に見直す。

任命委員会は、執行役員でない取締役の中から選ばれた、少なくとも3分の1の社外取締役を含む、最低3名、最高6名の取締役で構成される。委員会は年2回以上開催される。

委員長

• キャロル・シュレフ

メンバー

• ポール・セクリ¹
• Beech Tree S.A.²　代表：フィリップ・ボノム

注：
¹社外メンバー^、

² ルクセンブルク法準拠企業,

倫理に関する委員会の役割は主に以下の通りです。

• グループの基本的価値観の定義および倫理・コンプライアンス方針を検討し、倫理およびコンプライアンスに関する審議および勧告を取締役会に提出し、当グループによって定義された倫理規範および一般的な倫理方針とその更新のグループ全体への普及を確保する。
• 倫理・コンプライアンスの観点からのグループのリスクマッピング、倫理・コンプライアンス活動報告書、倫理・コンプライアンス機能の組織を調査し、必要に応じて勧告を行う。
• 該当する場合は、汚職および斡旋収賄を防止・発見するためのシステムの実施を徹底する。
• さらに、執行役員が非差別および多様性に関する方針を実践することを徹底する

ガバナンスに関しては、委員会の役割は主に以下の通りです。

• コーポレート・ガバナンス・ルールの改善を検討し、その結論と勧告を取締役会に報告するとともに、取締役会により定義されたコーポレート・ガバナンス・ルールの適用を監視し、この件に関する株主への情報提供を確実に実施する。
• 取締役会メンバーの潜在的利益相反状況を調査し、調査結果を報告する。また、取締役および執行役員の任命時および年1回、取締役および執行役員がグループ外で実施する権限および職務について専門的な意見を述べる。
• 取締役会における社外取締役のリストについて、取締役の任命時および全ての取締役について毎年意見を述べる。
• 取締役会の運営に関する年1回の「限定的会合」を準備し、定期的、少なくとも3年ごとに正式な評価を実施し、変更に関して取締役会に提言を行う。倫理・ガバナンス委員会は、少なくとも1名の社外取締役を含む、最低3名、最高6名の取締役で構成される。委員会は年2回以上開催される。

委員長：4名

• マーガレット・リウ¹

メンバー

• ナオミ・ビノシュ²
• キャロル・シュレフ
• Beech Tree S.A.³　代表：フィリップ・ボノム

注：
¹社外メンバー
²従業員を代表する取締役
³ルクセンブルク法準拠企業

監査委員会の役割は主に以下の通りです。

• 法定財務諸表および連結財務諸表の作成に使用された会計方針の評価、連結範囲および当グループに適用された会計方法の妥当性の検討と評価
• 取締役会に提出される前段階における、法定および連結の中間財務諸表、ならびに予算および見通しの検証
• 品質および手続きの遵守を管理し、経営陣、社内委員会、社内監査人および社外監査人から受領した情報を評価する
• 内部統制およびリスク管理システムの有効性を監視する
• 社会的および環境的性質を含むリスクへの曝露を検証する。監査役の選任および再任を監督し、その独立性を確保する
• 重大なリスクおよび主な不確実性の特定を含め、連結財務諸表に関して監査役が実施する監査の範囲およびアプローチを検討する
• 当社および当グループが監査人に支払う報酬の詳細および妥当性を検討し、これらの報酬および対応する業務が監査人の独立性に影響を及ぼす可能性がないことを確実にする
• 主要訴訟の年次レビューを勘案する。

監査委員会は、執行役員でない取締役の中から選ばれた社外取締役の3分の2を含む、最低3名、最大6名の取締役で構成される。監査委員会は少なくとも年4回開催される。

委員長

• カレン・ウィッツ¹

メンバー：

• ポール・セクリ¹
• Beech Tree S.A.²　代表：フィリップ・ボノム

注：
¹社外メンバー
²ルクセンブルク法準拠企業

報酬委員会の役割は以下のとおりです。

• 当グループの執行役員、シニア・マネジメントおよびシニア・エグゼクティブに支払われる報酬のあらゆる内容に関して取締役会に提案する
• 最高経営責任者を除く当グループの主なシニア・マネジャーの採用に関するすべての事項、および報酬のいかなる部分の確定または変更に関する決定について情報を得る
• 取締役員に対する取締役報酬の額および配分に関する勧告を行う
• グループの報酬方針、従業員貯蓄制度、従業員持株制度、ストックオプション、配当株式、その他類似の報酬形態について取締役会に勧告を行う。

報酬委員会は、執行役員でない取締役の中から選ばれた最低3名、最高6名の取締役（半数は社外取締役）で構成される。委員会は年2回以上開催される。

委員長：

• アントワーヌ・フロシェル

メンバー

• レティシア・デュクロケット²
• ピエト・ウィゲリンク¹
• カレン・ウィッツ¹
• キャロル・シュレフ

注：
¹ 社外メンバー^,
2従業員を代表する取締役

革新・開発委員会 -スペシャリティ・ケアの役割は以下のとおりです。

• 社内の研究開発プログラム、事業開発、合併・買収に関して経営陣から提示された提案を検証する。
• 治療領域別の事業開発ポートフォリオの更新をフォローする。
• 後に取締役会が承認する売却プログラムがある場合はそれを検討する。

革新・開発委員会は、取締役会長および取締役会の他の常任メンバー5名で構成される。委員会は少なくとも年4回開催される。

委員長：

• マルク・ド・ガリデル

メンバー：

• アントワーヌ・フロシェル
• マーガレット・リウ¹
• ポール・セクリ¹
• ピエト・ウィゲリンク¹

常任ゲスト：

• Highrock SARL²　代表：アンヌ・ビューフォー
• アンリ・ビューフォー
• デイビット・レーヴ

注：
¹社外メンバー,
²ルクセンブルク法準拠企業