Équipe de direction

Le Comité des nominations a notamment pour missions :

• de faire au Conseil toutes propositions concernant le renouvellement, le remplacement ou la nomination de nouveaux administrateurs en s’assurant de l’équilibre et de la complémentarité des compétences des administrateurs et de la diversité de leurs profils et organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants
• donner un avis sur le recrutement ou le remplacement du Directeur général ou des Directeurs généraux délégués, le cas échéant, ainsi que des membres de l’Executive Leadership Team
• d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin d’être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible
• de revoir régulièrement les plans de formation pour les administrateurs ainsi que le processus d’accueil et d’intégration des nouveaux administrateurs.

Le Comité des nominations est composé de trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont au moins un tiers d’indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins deux fois par an.

Président :

• Carol Xueref

Membres :

• Paul Sekhri¹
• Beech Tree S.A.², représentée par Philippe Bonhomme

¹Membre indépendant
²Société de droit luxembourgeois

En matière d’éthique, le Comité a notamment pour mission :

• de revoir la définition des valeurs fondamentales du Groupe et la politique en matière d’éthique et de compliance ainsi que débattre et faire toute recommandation au Conseil d’administration en matière d’éthique et de compliance
• veiller à la mise en place et à la diffusion du Code d’éthique et des politiques globales définies par le Groupe, et leurs mises à jour
• d’examiner la cartographie des risques du Groupe en matière d’éthique et de compliance, le rapport d’activité en matière d’éthique et de compliance et l’organisation de la fonction éthique et compliance et émettre, le cas échéant, des recommandations
• de s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et de trafic d’influence
• de s’assurer également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité.

En matière de gouvernance, le Comité a notamment pour missions :

• d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise et faire part de ses conclusions et recommandations au Conseil ainsi que de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’administration et s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet
• d’examiner les situations de conflits d’intérêts potentiels des membres du Conseil et de communiquer les résultats de ses conclusions ; donner un avis technique sur les mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe par les administrateurs et mandataires sociaux, annuellement et à l’occasion de leur nomination
• de donner un avis sur la liste des administrateurs indépendants du Conseil à l’occasion de la nomination d’un administrateur et annuellement pour l’ensemble des administrateurs
• de préparer la « session restreinte » annuelle du conseil d’administration portant sur son fonctionnement et de faire réaliser périodiquement, et au moins tous les trois ans, une évaluation formalisée du Conseil, et lui soumettre des recommandations qui en découleraient concernant toute modification éventuelle.

Le Comité d’éthique et de la gouvernance est composé d’au moins trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont au moins un indépendant. Il se réunit au moins deux fois par an.

Président :

• Margaret Liu¹

Membres :

• Naomi Binoche²
• Carol Xueref
• Beech Tree S.A.³, représentée par Philippe Bonhomme

¹Membre indépendant
²Administrateur représentant les salariés
³Société de droit luxembourgeois

Le Comité d’audit a notamment pour missions :

• d’évaluer les méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, d’examiner et apprécier le périmètre de consolidation et d’examiner et vérifier la pertinence des règles comptables appliquées au Groupe
• d’examiner, avant leur présentation au Conseil, les comptes sociaux et consolidés, ainsi que les budgets et prévisions
• de contrôler la qualité et le respect des procédures, apprécier les informations reçues de la Direction, des comités internes à l’entreprise et des audits internes et externes
• d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• d’examiner l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale
• de piloter la sélection et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de s’assurer de leur indépendance
• d’examiner le scope et l’approche d’audit retenus par les Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, comprenant les risques significatifs et les principales incertitudes identifiées
• d’examiner le détail et la pertinence des honoraires versés par la Société et le Groupe aux Commissaires aux comptes et s’assurer que ces honoraires et les prestations correspondantes ne sont pas de nature à affecter leur indépendance
• de prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants

Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs au minimum et six administrateurs au maximum, dont deux tiers d’indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins quatre fois par an.

Président :

• Karen Witts¹

Membres :

• Paul Sekhri¹
• Beech Tree S.A.², représentée par Philippe Bonhomme

¹Membre indépendant
²Société de droit luxembourgeois

Le Comité des rémunérations a notamment pour missions :

• de faire au Conseil d’administration toute proposition concernant les rémunérations des mandataires sociaux, des membres de la Direction générale et des cadres dirigeants du Groupe
• d’être informé du recrutement des principaux membres de la Direction du Groupe autres que le Directeur général et de la fixation et de l’évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations
• d’émettre une recommandation sur le montant et la répartition des jetons de présence
• de faire au Conseil d’administration toute recommandation sur la politique de rémunération du Groupe ainsi que les plans d’épargne salariale, les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital et l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou toute autre formule équivalente
• Le Comité des rémunérations est composé de trois administrateurs minimum et six administrateurs au maximum, dont une moitié d’administrateurs indépendants, choisis parmi les administrateurs autres que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il se réunit au moins deux fois par an.

Président :

• Antoine Flochel

Membres :

• Laetitia Ducroquet²
• Piet Wigerinck¹
• Karen Witts¹
• Carol Xueref

¹Membre indépendant
²Administrateur représentant les salariés

Le Comité d’innovation et de développement – Médecine de Spécialité a notamment pour mission :

• d’étudier les propositions présentées par le Management en matière de programmes de Recherche & Développement internes, de Business Développement et de Fusions & Acquisitions
• de suivre l’évolution du portefeuille Business Développement par domaine thérapeutique
• d’étudier le cas échéant les programmes de cession si de tels programmes devaient par la suite être approuvés par le Conseil d’administration.
• Le Comité d’innovation et de développement – Médecine de Spécialité est composé du Président du Conseil et de cinq autres membres permanents du Conseil d’administration. Il se réunit au moins quatre fois par an.

Président :

• Marc de Garidel

Membres :

• Antoine Flochel
• Margaret Liu¹
• Michèle Ollier
• Paul Sekhri¹
• Piet Wigerinck¹

Invités permanents :

• Highrock S.àr.l.², représentée par Anne Beaufour
• Henri Beaufour
• David Loew

¹Membre indépendant
²Société de droit luxembourgeois